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非上市公司的股份在职期间股份是可以转让的,但一般是先进行内部转让,即内部股东如有人愿意出资购买 ,如果无人认购,或要引入外部股东进入,这时候需要股东会的同意 。
一、法律依据:《公司法》 第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权 ,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的 ,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下 ,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
怎样进行非上市股份有限公司的股权转让
1、召开公司股东大会 ,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析 ,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2 、聘请律师进行律师尽职调查 。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、出让方(国有 、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格) 。
6 、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认 ,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
7、出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议 。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议 ,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
8 、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议 。
10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
11 、到各有关部门办理变更、登记等手续。
二、哪些股权转让无需办理工商变更登记
1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让 ,无需办理工商变更登记 。
根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项 ”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让 ,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如:A公司股东甲 、乙各持股50%,股东甲将其中的30%转让给乙 ,甲持股20%,乙持股80% 。
A公司股东在股权转让前后均为甲、乙,此次转让未导致A公司股东名称发生变化 ,因此无需办理工商变更登记手续。
从工商登记角度而言,新的公登条例实施后,仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项 ,只要“股东名称 ”没有发生变化,就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了,包括股东更换和股东更名 ,则均需办理相应工商变更登记手续 。
2、所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。
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