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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍（转）

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

——结合万丰奥威重组案例

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买 、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务
、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
。

要点1 、日常经营活动之外；

要点2
、资产层面的购买与出售 ，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同
，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额 、营业收入
、资产净额

比例：变化达到50% ，

基准：以上市公司最近一年度、经审计 、合并报表为基准 。

（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）
。

2
、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。

注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型 ，都是上市部审核；

2 、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

序号

类型

审核部门

1

以重大资产认购股份的

上市部

2

以重大资产+25%以下现金认购股份的

上市部

3

上市公司存续的换股吸收合并

上市部

4

上市公司分立

上市部

5

非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司

上市部

6

全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）

发行部
，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外

7

非重大资产+现金认购股份的

发行部

8

非重大资产认购股份

上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部

9

重大资产+25%以上现金认购股份

不明确

（五）由上市部审核的部分 ，需要上重组委的有如下类型：

1
、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产
，同时购买其他资产的；

3 、上市公司实施合并
、分立的；

4、发行股份的；

5 、证监会认为的其他情形

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核
。

具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司 ，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核
，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对 ，并购处是主审处 。

（七）所需的中介机构

1
、独立财务顾问（牵头人
，预案核查、独立财务顾问报告 、申报
、反馈回复及核查、实施的核查）

2 、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书
、反馈核查意见、实施的法律意见）

3 、会计师事务所（审计报告
、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价 、矿权估价
、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件 、备忘录等

类型

名称

主要内容或文件目录

基础
、核心法规

《上市公司重大资产重组管理办法》

重大资产重组行为的定义、原则和标准 、程序
、信息管理、发行股份购买资产的特别规定 、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

1
、规范、引导借壳上市；

2 、完善发行股份购买资产的制度规定；

3
、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作
。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

在《重组办法》的基础上 ，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程 、交易合同主要条款进行了细化补充。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》

1
、重组预案的格式内容；

2、重组报告书的格式内容；

3 、重组报告书摘要的格式内容；

4
、独立财务顾问报告的格式内容；

5、法律意见书的格式内容；

6 、对盈利预测报告的要求；

7
、对财务报告和审计报告的要求；

8、对评估报告的要求；

9 、对自查报告的要求；

10、实施情况报告书的格式内容；

11
、申请文件目录；

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求 。（2007年128号文）

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

目前
，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻
。

《上市公司收购管理办法》

发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动 ，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告 、审批程序。

指引或补充规定

《上市公司重大资产重组申报工作指引》

明确了申报
、接收、受理 、审核
、反馈、上会 、审结
、封卷的流程 。

《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》

并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报
。

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点
，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。

特别规定

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定 。

国有股东参与上市公司并购重组的相关规定

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2 、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；

3
、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》；

3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；

4 、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；

5、《企业国有资产评估管理暂行办法》
。

释义及审核关注要点

证券期货法律适用意见

1
、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见；

2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买 、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。

证监会网上公布的业务咨询问答

与上市公司重大资产重组有关的约20个 。

并购重组共性问题审核关注要点

关注1：交易价格公允性

关注2：盈利能力与预测

关注3：资产权属及完整性

关注4：同业竞争

关注5：关联交易

关注6：持续经营能力

关注7：内幕交易

关注8：债券债务处置

关注9：股权转让和权益变动

关注10：过渡期间损益安排

关注11：收购资金来源

关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性

关注13：实际控制人变化

关注14：矿业权的信息披露与评估

关注15：审计机构与评估机构独立性

交易所的备忘录

上海证券交易所的信息披露备忘录

股票代买为60****

第一号 信息披露业务办理流程

第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表

第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明

第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点

第六号 资产评估相关信息披露

第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

第八号 重组内幕信息知情人名单登记

深圳证券交易所主板

股票代码为000***

1
、上市公司业务办理指南第10号 重大重组停牌及材料报送；

2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
。

深证证券交易所中小板

股票代码为002***

1 、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；

2
、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》

二 、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威
”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市 ，控股股东为万丰集团
，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产
、销售及研发 。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司 ，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康 、蔡竹妃
、倪伟勇非公开发行股票方式
，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司 ”）75%股权
。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组 ，因此需要走上市部的重组委审核程序
，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

时间

事件

上报或公告文件

2010年7月22日

公司股票停牌；

1 、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、停牌公告；

3
、重大资产重组的意向性协议 。

2010年7月30日

董事会同意筹划重大资产重组事项

在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露
。

停牌期间 ，每周发布一次相关事项进展公告。

2010年8月21日

预案公告,股票复牌
，一般停牌不得超过30天

1、董事会决议；

2 、独立董事意见；

3
、重大资产重组预案；

4、独立财务顾问核查意见；

5 、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；

6
、其他相关文件

（1）发行股份购买资产协议

（2）采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；

（3）交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；

（4）交易进程备忘录及自查报告；

（5）关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；

（6）董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性 、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

（7）独立财务顾问的承诺函；

（8）利润承诺及补偿措施；

（9）《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供 。

股东大会通知发出前 ，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告
。

2010年10月8日

公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。

1
、董事会决议；

2、独立董事意见；

3 、重大资产重组报告书及其摘要

4
、独立财务顾问报告；

5、法律意见书；

6 、审计报告；

7、资产评估报告；

8
、盈利预测报告；

9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》

10 、重组报告书与重组预案差异对比表；

11
、其他相关文件；

（1）发行股份购买资产补充协议

（2）利润承诺补偿协议

12、收购报告书摘要 。

2010年10月25日

股东大会表决通过
。注意事项：需网络投票；三分之二表决通过；发出股东大会通知时间距离首次董事会（预案董事会）公告之间不得超过6个月。

2010年10月26日

向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函 。法规要求
，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则
。

2010年11月4日

收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报 ，若不能及时上报
，需说明理由并公告 。

2010年11月15日

报送了本次重大资产重组申请补正材料。

2010年11月19日

收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》
。

2010年12月24日

收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报 ，需说明理由并公告 。

2010年12月30日

报送反馈意见回复
。

因存在账户异动情形进行稽查
，稽查期间，停止审核。

2011年4月22日

根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报 。

2011年5月12日

下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿 ，同时提交不干扰函
。

2011年5月13日

开始停牌。报上会稿（7份）
，同时需要5个独立的拉杆箱 。

2011年5月17日

通过重组委审核
。

2011年5月18日

公告并复牌。

2011年6月2日

收到了会后反馈意见 。

2011年6月7日

报送了会后反馈意见回复
。

根据审核员通知，完成封卷。

2011年6月28日

获得了核准批文 。

2011年6月29日

披露批文公告及修改后的重组报告等文件

1 、核准公告；

2
、重组报告书修订说明；

3、修订后的重组报告书及摘要；（获得批文事项要加进去）。

4 、修订后的独立财务顾问报告；

5
、历次法律意见书；

6、收购报告书及摘要；

2011年7月11日

会计事务所出具了验资报告
。

2011年7月12日

标的资产过户完成公告

1 、过户完成公告；

2
、关于过户的独立财务顾问核查意见；

3、关于过户的法律意见。

2011年7月14日

股份登记申请

1 、非公开发行证券登记申请书；

1、证监会核准文件；

3
、证券登记申报电子文件；

4、财务顾问协议；

5 、验资报告；

6-1
、股东追加股份限售承诺申请表；

6-2、股东限制承诺；

6-3 、关于股东股份限售承诺的提示性公告；

7
、万丰奥威营业执照复印件；

8、重组报告书；

9 、法律意见书；

10
、授权委托书 。

2011年7月14日

新增股份上市申请

1、非公开发行股票上市申请书；

2 、财务顾问协议；

3
、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见；

4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书；

5 、验资报告；

6、证券登记确认书；

7
、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书；

8-1、关于股份变动的提示性公告；

8-2 、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告；

9
、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告
。

2011年7月20日

新增股份上市公告

1 、 发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书

2
、 关于实施的独立财务顾问意见；

3、 关于实施的法律意见；

4 、 关于股份变动的提示性公告；

5
、 关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。

2011年8月10日

独立财务顾问总结报告

实施完毕后15个工作日内 ，直接报送到上市公司所在地证监局 。

自核准之日起进入持续督导期

借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度
，除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度
。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致 。

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多 ，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌
，2011年7月21日发行股份上市，整整一年
。

2 、重组项目信息披露是主线 ，材料上报证监会之前
，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告 ，制作预案材料的时间尤为紧张 。

3
、严格做好保密工作、防止内幕交易
。

4 、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。

（2）自查对象的范围：

1) 上市公司及其董事、监事
、高级管理人员
，以及前述自然人的配偶、直系亲属 。

2) 交易对方及其董事 、监事
、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3) 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员 ，以及前述自然人的配偶 、直系亲属
。

4) 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人
，以及前述自然人的配偶
、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母 、成年子女 。

由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大 ，停牌后尽快向登记公司申请查询
。

5
、评估基准日的选择
，可以不是3、6 、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月 ，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内
，否则需要重新审计或者评估 。

6
、 充分与交易所进行沟通、重视预案的制作
。重组预案公告后，股票将复牌 ，且重组预案对股价影响极大
，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核 ，且会进行多次反馈 。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值
，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10% ，且需要披露预估的方法 、增值的原因等
。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告
，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式 。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定 ，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定
。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）经上市公司股东大会非关联股东批准
，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中
，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制 ，但应当遵守本办法第六章的规定 。

7、重组停牌后
，发行对象，标的对象
、交易价格发生变更 ，属于方案重大调整
，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后 ，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人
，企业的相关人员 、独立财务顾问
、律师、评估师 、会计师都要参加
。

（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；

（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；

（3）法律
、财务问题直接问律师和会计师；

（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。

回答问题时要简练 ，针对问题进行回答
，不要擅自展开 。

附件: 关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一 、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难 ，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准
，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（个人日记：增加“本次
”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致 ，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定
，good！
。）

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告
、公告义务的 ，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的
，中国证监会不予受理 。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的 ，收购人可以完成本次增持行为
。收购人有前款第（三）项规定情形
，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请 ，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定
，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”（个人日记：收购之前拥有控制权的，无论控制30%股份以上还是以下 ，收购人后续通过认购新股增加权益的
，不需要进行豁免申请，good again！ 。）

二 、第六十三条修改为：“有下列情形之一的 ，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请
，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的 ，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转
、变更、合并
，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司 、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30% ，没有实际控制该公司的行为或者意图
，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请 ，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后
，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告 ，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露 。相关投资者按照前款第（一）项
、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份
，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司 ，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告
。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的
，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月 。 ”

本决定自2012年3月15日起施行。

（个人日记：63条改动极大 ，基本都不再进行要约
，需要注意的一点：如何与《证券法》第98条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票 ，在收购行为完成后的十二个月内不得转让
。
”的协调。对于98条件的执行
，在重组审核和后续登记阶段并不要求做强制性技术锁定，但曾和相关人士进行探讨 ，不进行技术性锁定不意味着可以违反 。增持2%部分股份锁定期仅为6个月强调的是通过集中竞价的方式
。）

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