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撰文/徐兑森
今天是国庆假期 ，得以有闲整理和思考过去一段时间来 ，开发经营业务与企业内部管理中的相关问题 。
既然自诩是公司法与劳动法方面的专家，日常工作中自然会有人咨询股权变更运作上的相关事项 ，无论是内资还是外资 ，内资无论是普通有限责任还是一人制有限责任，外资无论是中外合资 、中外合作还是外商独资。不妨就说说公司合并与分立操作中的那些事儿吧 。
关于公司的合并与分立 ，最重要的法律规定是现行《公司法》的第九章第一百七十三条至第一百八十条 。
公司合并分两种 ，一种是新设合并，一种是吸收合并。区别在于：一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ，合并各方解散 。
公司分立很好理解，就是一个公司分立为两个或两个以上的公司 ，分立前的公司债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外） 。
无论是合并与分立 ，都需要编制资产负债表及财产清单（一般要求会计师事务所出具），自公司作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（一般要求地级市或以上官方报纸 ，例如汕头市的《汕头日报》 、潮州市的《潮州日报》）。债权人自接到通知书之日起三十日内 ，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公告是很严肃的事儿 ，有严格的格式内容 。不过关于这点你无须耽心 ，本博文会附上相应的模板供你参考 。
合并与分立均属于公司法所指的登记事项“重大变更 ”，需要按规定办理工商登记变更手续 ，例如提供股东会决议、新章程 、法定代表或共同指定代表的证明 、任命书（法定代表人、经理 、监事等） 、报纸公告等资料 ，及时到公司登记机关办理工商变更登记手续。具体资料及程序要求，可查询国家或地方工商行政管理局网站（例如广东红盾信息网） 。
附件1：公司合并公告模板
关于广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告
根据《中华人民共和国公司法》及广东XX有限公司股东会决议 ，于XX年XX月XX日回收下属全资子公司潮州市XX有限公司 。现就广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有关事项进行公告。
1、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定由广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司 ，合并后潮州市XX有限公司解散，存续公司为广东XX有限公司 。
2、凡是潮州市XX有限公司债权人 ，自本公告之日起45天内到潮州市XX有限公司确认债权 、债务或办理回收事宜 。过期者确定为对债权 、债务无异议。
3、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定 ，合并完成后潮州市XX有限公司全部债权 、债务由广东XX有限公司继承 。
以上事项特此公告 。
广东XX有限公司
潮州市XX有限公司
XX年XX月XX日
附件2：公司分立公告模板
公司分立公告
汕头市XX有限公司注册资本为XX万元，实收资本为XX万元。根据公司股东会决议，汕头市XX有限公司通过公司存续分立方式 ，分立为“汕头市XX有限公司 ”和“汕头市YY有限公司” 。分立后的“汕头市XX有限公司 ”注册资本为NN万元 ，实收资本为NN万元 。“汕头市YY有限公司 ”注册资本为MM万元，实收资本为MM万元。原“汕头市XX有限公司”的债权债务 ，由分立后的“汕头市XX有限公司 ”享有及承担。
本公司债权人可自公告发布之日起四十五日内 ，对本公司债权债务分割方案提出异议，或者要求清偿债务或提供相应担保 。本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的 ，公司分立将接照法定程序实施 。
特此公告联系人：XXX 联系电话：0754-XXXXXXXX
地址：汕头市龙湖区XXX汕头市XX有限公司
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