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根据《中华人民共和国公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利 。 ”这是对股东权的高度概括。

第三十二条规定
，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号
。

记载于股东名册的股东 ，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的
，应当办理变更登记 。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人
。

第三十三条规定 ，股东有权查阅 、复制公司章程、股东会会议记录
、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿 。股东要求查阅公司会计账簿的
，应当向公司提出书面请求，说明目的
。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的 ，可能损害公司合法利益的
，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的 ，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅 。

第三十五条规定
，公司成立后，股东不得抽逃出资
。

第四十一条规定 ，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是
，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名 。

第四十三条规定 ，股东会的议事方式和表决程序
，除本法有规定的外，由公司章程规定
。

股东会会议作出修改公司章程 、增加或者减少注册资本的决议 ，以及公司合并
、分立、解散或者变更公司形式的决议
，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条规定，有限责任公司设董事会 ，其成员为三人至十三人；但是
，本法第五十条另有规定的除外 。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生
。

董事会设董事长一人 ，可以设副董事长。董事长
、副董事长的产生办法由公司章程规定 。

扩展资料：

我国有限责任公司中小股东权益保护的现状

小股东被排挤出决策层、管理层而且被剥夺“知情权”及救济
。

根据《公司法》的立法原意
，公司的治理结构应由股东会 、董事会
、监事会和经理组成。它们的职能分别是：

股东会是由有限公司全体股东组成的最高权力机构，公司的一切重大事务 ，包括但不限于经营方针和投资计划，选举和更换董事
，审议批准董事会的报告、公司利润分配方案，都应由股东会决议 。

董事会作为公司的常设领导机构 ，由股东会选举产生
，作为股东会的执行机构，负责公司经营决策及管理活动
。

监事会作为监督机构 ，可以检查公司财务
，并对公司董事 、经理的行为的合法性及损害公司的利益的行为提出纠正。经理负责日常的经营活动 。

但是，《公司法》第41条规定：“股东会会议 ，由股东按出资比例行使表决权
。
”因此
，董事会的组成虽无强制规定，但基本上由大股东组成 ，小股东进不了董事会。

而董事会具有决定公司?的经营计划和投资方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;聘任或者解聘公司经理等决定公司生死的大权
，这就必然导致董事会成为实际上的最高权利机构，而真正的股东会却被架空 。

甚至股东
、董事、经理三者合一亦不乏其人
。监事会按照规定也股东代表和适当比例的职工代表(实务中民营企业中鲜有如此的做法) ，既然是股东代表，则自然由大股东充当。因此
，往往地，公司的董事 、监事、经理均为大股东或者由大股东“玩弄于股掌之间” 。

根据英国法律委员会对1995年到1996年间发生的股东诉讼的调查 ，大约67%的案件是因起诉者被排挤出管理层所致。

在小股东无法直接进入公司决策层与管理层的前提条件下
，小股东只能退而求其次，即要求知晓公司的运营情况
。

然而 ，由于小股东并不直接参与公司的经营管理
，兼以有限公司的封闭性，使得股东在获得期待利益的过程中处于信息不对称的弱势地位 ，其利益实现必然陷入极大的风险中。

只有当股东准确及时地知晓公司或董事的经营信息
，即具有充分的“知情权 ”，才可能防止董事会损害股东的行为发生 ，以及于事后及时采取必要的救济措施
，从而保障自己的预期利益的实现 。

《公司法》的立法在这方面的缺陷，无法保证小股东的权利得到充分的保障
。

现行《公司法》在保障股东的“知情权
”方面唯有第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”以及第176条第一款规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

事实上 ，公司法的立法中并没有“知情权 ”的概念，我们可以认为是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料
、帐簿等有关公司经营、决策 、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题
，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利 。

股东的知情权应该包括：财务会计报告查阅权
、帐簿查阅权和检查人选任请求权
。

但是根据我国现行的《公司法》第175条第二款之规定，可供股东查阅的财务会计报告仅仅包括：资产负债表、损益表 、财务状况变动表
、财务情况说明书及利润分配表。人民法院在实务中 ，也大多判令支持原告仅限于前述范围内查阅会计资料 。

从世界的角度来看
，英国1985年公司法中规定财务会计报告包括年度帐目(资产负债表和损益表)、董事会报告及审计人的报告；

美国《示范公司法》修订本中规定一家公司应向它的股东提供年度的财务陈述书，以及有关联公司的交易记录
。因为财务会计报告是董事会为股东查阅而准备的 ，而非原始的帐簿书类
，股东仅凭查阅财务会计报告很难判断董事不正当经营行为之有无，故有股东帐簿查阅权之必要。

帐簿查阅权 ，指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料(包括会计帐簿 、会计资料和有关记录)的权利 。可以说
，可查阅的帐簿范围越广，股东就能得到更充分
、更真实的公司经营信息
。

因此 ，凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计帐簿以及制作会计(含会计原始凭证、传票 、合同书
、纳税申报表、电文等)
，尚应包括董事会会议记录和监事会会议记录均属于查阅范围。

帐簿所依赖的各种会计资料会计原始凭证等相关帐簿记录，不光对股东的投资策略产生影响 ，也便于股东对公司运营状况进行监督 。

百度百科-中华人民共和国公司法

规模较小的有限责任公司怎样保护中小股东利益?

中小股东作为公司股东，其个人利益与公司总体利益在一般情况下应当是一致的
，但是，因为中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理 ，且无法对公司的决策起决定性的作用
，因此，当个人利益与公司利益发生冲突时 ，控股股东或者实际控制人为了自己的利益
，常常利用自己的优势地位作出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为，在这种情况下 ，中小股东应当充分利用法律的规定来维护自己的合权益。

一 、在公司为有限责任公司时
，股东可行行如下权利

1、依法行使知情权

中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解
。根据《公司法》第34条的规定 ，公司股东享有查阅
、复制公司章程、股东会会议记录 、董事会会议决议
、监事会会议决议和财务会计报告的权利
，这也是股东全面了解公司情况的首选方法。股东的这些权利是法定的，公司不能拒绝 。

股东查阅到这些资料后 ，如果经过分析后认为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律 、行政法规的，则可以根据《公司法》第22条的规定请求人民法院确认其无效
。

股东如果认为股东会会议
、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律 、行政法规或者公司章程
，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内 ，请求人民法院撤销。

中小股东如果认为有此必要的话
，可以根据《公司法》第34条第三款的规定，向公司提出书面申请 ，说明目的后要求查阅公司会计账簿 。公司拒绝提供查阅的
，或者未在十五日内书面答复并说明理由的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅
。

当公司侵犯股东的知情权时 ，该股东即可以原告的名义向有管辖权的人民法院提起诉讼。由于侵犯股东知情权的人在实践中多为控股的股东或实际控制人
，所以在起诉时应将公司和他们作为共同被告，并要求其承担连带责任 。

2
、依法行使召集和主持股东会会议的权利

中小股东可以单独或者联合行使召集和主持股东会会议的权利 ，以维护自己的合法权益
。

如果公司的董事会或者执行董事、监事会或者监事不召集和主持股东会的
，或者在中小股东认为有召开临时股东会必要的，代表十分之一以上表决权的股东可以根据《公司法》第40条和第41条的规定自行召集和主持股东会会议。

当然 ，符合法定条件的股东自行召集和主持股东会会议时应当根据《公司法》第42条的规定，于会议召开十五日前通知全体股东；（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外） 。并应当对所议事项的决定作成会议记录
，出席会议的股东应当在会议记录上签名
。以免因程序问题而前功尽弃。

3 、依法转让股权的权利

根据《公司法》第72的规定，股东依法享有转让自己所持股权的权利 ，依法行使转让权也是股东保护自己合法权益的一种方式 。当中小股东与公司发生利益冲突时
、或者认为公司前途不好时
，自己不愿意再作该公司股东时，就可以通过转让自己所持股份的方式来结束与该公司的关系 ，并以此方式实现自己的财产权。

根据该条的规定
，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
。除公司章程对股权转让另有规定的外，股东向股东以外的人转让股权 ，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的 ，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的
，视为同意转让
。根据这一规定，当一股东决定转让其全部或者部分股权时 ，其他股东要么同意，要么购买
，除此之外别无选择。

4、行使优先购买权

这是包括中小股东在内的所有股东享有的一项权利 。中小股东应当充分利用这一规定来行使自己的这一权利
。

当公司部分股东根据《公司法》第72条 、73条的规定转让其股权时，经股东同意转让的股权 ，在同等条件下
，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的 ，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。所以如果你想继续作该公司的股东
，并想提高持股份额时，应当及时行使优先购买权
。在这种情况下 ，如果其他股东没有行使这一权利
，你就可以大大提高持股份额，最起码你可以按你所持股份的比例得到一部分股权 ，不至于使自己所持股份份额降低。

5、依法请求公司按照合理的价格收购其股权的权利

根据《公司法》第75条的规定
，当出现公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利 ，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并
、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的这些情况时
，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的 ，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼
。

6 、以自己的名义维护公司和自己合法权益的权利

根据《公司法》第150条
、第152条、第153条的规定：董事 、高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规或者公司章程的规定
，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前述行为时 ，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事
，或者董事会 、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼 ，或者情况紧急
、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者公司章程的规定
，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
。

7
、请求人民法院解散公司和要求清算的权利

根据《公司法》第183条的规定 ，当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产 ，有限责任公司按照股东的出资比例分配 。

二、在公司为股份有限公司时

1
、依法行使知情权

在这一点上
，股份有限公司的股东与有限责任公司的股东的权利行使方式没有差别
。

2、依法行使召集和主持股东大会会议的权利

股份有限公司的中小股东在行使这一权利时与有限责任公司的股东稍有不同。

根据《公司法》第102条的规定，当董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的 ，监事会又不召集和主持的
，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 。这里对中小股东的持股时间有个限制，即需连续持股90日以上
。这是为了防止一些股东为了自己的利益而采用临时购买的方式使其持股份额达到这一比例而作的规定。

当然符合这一条件的股东自行召集和主持股东大会时 ，也需要根据《公司法》第103条的规定
，将会议召开的时间 、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间
、地点和审议事项 。

且 ，根据《公司法》第111条的规定
，代表十分之一以上表决权的股东也可以提议召开董事会临时会议
。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。符合条件的中小股东也应当充分这一规定维护自己的合法权益 。

3、提案权

根据《公司法》第103条的规定 ，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东
，并将该临时提案提交股东大会审议
。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议 。

股份有限公司的中小股东应当充分利用这一规定 ，行使提案权
，以最大限度地为自己争取权利。

4 、充分利用累积投票制选举自己信任的董事

《公司法》第一百零六条规定：股东大会选举董事
、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议 ，实行累积投票制
。

本法所称累积投票制
，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。

累计投票是一种投票方法
，目的是使少数股东也能对董事会施加影响 。如果允许累计投票，那么用准备推选的董事会成员数 ，乘以在外流通的所有有投票权的普通股股票
，等于股东拥有的所有有投票权的股票票数
。这些股票票数可全部去选一个或多个董事候选人。现行公司法确立的股东的累积投票权，可以有效地保障少数股东将代表其利益和意志的代言人选入董事会和监事会 ，从而在一定程度上平衡小股东和大股东之间的利益关系，缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制
，增强小股东在公司治理中的发言权，有利于公司治理结构的完善 ，这是小股东直接行使投票权所无法比拟的 。

5、委托代人行使表决权

根据《公司法》第107条的规定
，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书 ，并在授权范围内行使表决权
。

6 、依法转让股份的权利

除《公司法》142条规定的情形外
，股东持有的股份可以依法转让。该种转让因其所持股份为记名或者无记名而有所不同 。无记名股票只要在法定交易场所完成交付即可，记名股票则需要根据法律的规定履行完相关手续后才能发生转让的效力
。

7
、以自己的名义维护自己及公司合法权益的权利

股份有限公司的股东在行使该权利时与有限责任公司股东的不同在有二 ，一是有权提起诉讼请求的股东为连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。二是根据《中华人民共和国证券法》第46条的规定
，上市公司董事、监事 、高级管理人员
、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出 ，或者在卖出后六个月内又买入
，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益 。但是 ，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制
。公司董事会不按照前款规定执行的
，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。公司董事会不按照第一款的规定执行的 ，负有责任的董事依法承担连带责任。

8、请求人民法院解散公司和要求清算的权利

该权利与有限责任公司的股东没有差别
，只不过在分配剩余财产时是按照股东持有的股份比例进行分配的
。

除上述权利外，《公司法》尚赋予了股东按照法律 、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法利益的权利 ，公司股东
，特别是中小股东在权利受到侵害时，应拿起法律赋予的武器 ，积极维护自己合法权利。

在股东大会采取资本多数决定的原则
，中小股东在公司中总是处于脆弱的地位，其权利时常会受到来自大股东的侵害 。2006年1月1日施行的新《公司法》 ，较之1993年的旧《公司法》在保护中小股东权益方面
，规定了比较完善的保护机制，赋予了中小股东许多新的权利 ，以实现对中小股东权利的保护
。下面，本文从十个方面介绍新《公司法》规定的中小股东的基本权利。

之一：股东对公司经营状况知情权（查账权）

一个有限责任公司
，董事长、总经理的职位往往由大股东担任，小股东常常被冷落 ，其合法权益常常被大股东侵犯 。

公司实践中
，小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要源于小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息方面的不对称
。许多小股东之所以长期遭受大股东欺凌与盘剥 ，之所以长期无法从经营效益很好的公司无法获得正常分红
，主要的制度根源在于小股东无法查账。

对于小股东的知情权，旧《公司法》第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告
” 。实践中人们通常所说的财务造假 ，造的就是这几张财务报表；由于小股东是否有权查阅会计账簿没有被明确写入旧《公司法》
，因此，虚假财务报告成为了不少大股东对小股东隐瞒公司实际收入的“秘密武器”
。

为了保障小股东全面了解公司的经营状况 ，维护其合法权益
，新公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围放宽到：股东有权查阅
、复制公司章程、股东会会议记录 、董事会会议决议
、监事会会议决议和财务会计报告。小股东能够查阅公司的会计账簿，特别是原始凭证 ，这是小股东行使知情权的关键所在 。

小股东在查阅公司会计账簿时，应得到公司的协助与配合
。在查阅的具体方式上
，小股东查阅会计账簿，既可由本人直接查阅 ，也可聘请律师、会计师协助查阅。

当然
，行使查阅权的小股东依法应当保守公司的商业秘密 。根据新《公司法》第34条之规定，倘若公司有合理根据认为小股东查阅会计账簿有不正当目的 ，可能损害公司合法利益时
，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。但公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任
。倘若公司无端怀疑 ，无故拒绝提供查阅
，小股东可以提起诉讼，请求人民法院强令公司提供查阅。

之二：股东会出席权和表决权

有限责任公司股东会由全体股东组成 ，股东会是公司的最高决策机关
，股东正是通过参加股东会，来表达自己的意思表示 ，实现法律赋予的参与公司重大决策和选择管理者的权利，进而来实现自己的财产权益 。股东作为公司的投资者
，根据公司法和公司章程的规定，有权出席股东会 ，享有表决权
。

股东的股东会出席权和表决权
，是股东享有在股东会上对公司重大问题表明自己态度的权利，是保障股东实现投资预期利益的基础权利。

一 、股东有权出席股东会

根据《公司法》第42条的规定 ，除公司章程和全体股东另有约定外
，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东 。召开股东会会议 ，公司必须将会议的议题提前告知全体股东
，并给股东合理的会议准备时间
。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

二
、股东享有表决权

根据《公司法》第43条的规定 ，在通常情况下
，有限责任公司的股东以其出资比例行使表决权，股东出资越多 ，享有的表决权的票数就越大，在表决中发挥的作用也就越大
，反之亦然 。

在公司章程对表决权有特殊约定的情况下，公司章程的效力优先于公司法规定
。这体现了公司法鼓励公司自治的立法精神。

表决权一般应当由股东自己亲自行使 ，股东为自然人的
，则应当亲自参加股东会，行使表决权；如果股东因特殊原因不能按时出席股东会 ，股东可以授权其由代理人行使其表决权 。股东是法人的
，一般应当由该法人的法定代表人或其授权代理人参加股东会，行使表决权
。

三、未通知股东参加股东会的法律后果

如果公司召开股东会未通知到全部股东 ，股东会就做出决议
，将会侵害了该部分股东的股东会出席权和表决权，违反了股东平等原则 ，该决议依法属于可撤销决议
，未接到会议通知股东有权申请人民法院予以撤销该股东会决议。

之三：股份转让权

独立法人资格和股东有限责任，可谓构建现代公司的两大基石 。法律赋予公司以权利能力 ，使得公司成为不同于股东的另一民事主体；同时，法律又赋予公司有限责任
，使得股东的风险被限制在其出资份额之内。股东可以利用公司作为面纱，降低交易成本 ，减少商业风险
，谋求最大的经济利益，收到独资企业和合伙企业所达不到的成效
。在一般情况下 ，股东通过积极的行使管理公司的权能
，影响和支配公司的意志，促进公司的利益 ，进而也使得股东的自身权益得以实现。但是
，在特殊情况下，股东实现自己利益最大化的愿望落空而对公司不满 ，可能是为了寻求更好的投资机会而使股权变现
，也可能是出现了某些法定原因而必须转让自己的股权 。公司法赋予了股东的股份转让权
。

有限责任公司的股东权转让，可分为两类：一是内部转让；二是外部转让。所谓内部转让 ，即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让与本公司的其他股东 。第72条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
。股东之间的转让
，只要不存在违法交易问题，可以不经公司同意或者股东会同意 ，股东与股东之间可以自行决定。

所谓外部转让
，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让与股东之外的第三人 。有限责任公司除具有资合的性质以外，还具有人合的特点
。有限责任公司的运作 ，离不开股东相互之间的信赖关系
，而股东向股东以外的人转让股权，可能影响股东的良好关系及公司的稳定性。所以 ，公司法对股权的外部转让作了严格的限制：一是股东会对股权转让表决时全体股东过半数同意；二是本公司其他股东享有优先购买权；三是其他股东享有异议权
，但异议股东需购买转让股份 。

根据《公司法》第72条的规定，股东对外转让股权 ，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
，并应当给予其他股东30日的答复期限；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让
。

对于股东转让股权 ，如果其他股东投弃权票，表示既不赞成转让
，也不反对转让的；或未出席股东会又未委托他人出席的，视为弃权。对于股东弃权的意思表示 ，应当作有利于出让方转让股份的解释
，视为其他股东同意向公司股东以外的人转让其股份 。

如果其他股东虽同意购买转让的股权，但所给予的价格低于股东要转让价格的 ，一般应当视为不出资购买
，即视为同意转让；或故意拖延时间并故意压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的 ，一般视为同意转让
，

之四：异议股东的股权回购请求权

在有限公司里，大股东常常利用其对公司的控制权 ，长期不向股东分配利润
，致使中小股东的利益受到严重损害。公司的中小股东对于公司经营方针 、政策基本上没有发言权，股权转让又受限制 ，因此异议股东往往无法及时退出公司
。为保护中小股东利益的合法权益，新公司法规定公司在做出事关公司发展的三种特定重大决议时
，异议股东如不同意公司股东会的决议，可行使异议股东股权回购请求权 ，要求退出公司。

一
、异议股东行使股权回购权的条件：

1、中小股东退出公司的三种法定情形：①是公司连续五年不向股东分配利润
，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②是公司合并 、分立
、转让主要财产的；③是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 ，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 。

2、对股东会上述事项的决议投了反对票

根据公司法的规定
，上述事项的决定权属于公司股东会的职权范围，股东会依法应当做出决议
。行使股权回购权的股东仅限于对上述决议投反对票的股东 ，其他股东不可以。

股份回购请求权的行使
，必须符合法定条件，除此之外 ，股东无权要求公司回购其股权

二 、异议股东行使回购请求权的程序

1、异议股东要求公司收购其股权

股东要求退出公司时
，应当对其股权确定合理的价格，请求公司收购其股权 。合理的价格 ，可协商确定，也可评估确定
。

2
、依法向人民法院提起诉讼

股东请求公司收购其股权
，应当尽量通过协商的方式解决。但是，如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议 ，《公司法》第75条规定了异议股东的起诉权 。即自股东会会议决议通过之日起六十日内
，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼
。异议股东行使股份回购权 ，应当在法律规定的期限提起诉讼
，逾期视为放弃权利。

之五：公司解散权

在有限责任公司，股东往往根据持股比例向公司选派董事和高级管理人员 ，通过董事和高级管理人员控制公司的运营 。公司的正常运营
，是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的
。因种种原因，股东之间或公司管理人员之间常常会出现利益冲突和矛盾 ，经常会出现公司运行的障碍
，冲突严重时常常导致公司的运行机制完全失灵，包括但不限于：股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议 ，公司的一切事务处于瘫痪状态，公司的运行限于僵局。

公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度 。根据公司法和公司章程规定
，股东会 、董事会和监事会通过任何决议，都需要过半数的表决权或人数的同意 ，对股东会增资
、减资、分立 、合并
、解散或变更公司形式、修改公司章程等做出决议
，则必须经（出席会议）三分之二以上表决权或人数的同意。在有限责任公司股东人数较少特别是只有两个股东，各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下 ，如果公司股东之间出现严重对立 、矛盾和冲突
，任何一方都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，无法通过任何决议 ，于是出现公司僵局
。

公司僵局的出现
，股东各方之间丧失了起码的信任，相互合作的基础完全破裂。在此情况下 ，实际控制公司的一方
，常常会利用其权利，直接去侵害另一方的权益 。

为了破解公司僵局 ，新《公司法》第183条规定了股东在公司僵局特定情况下，股东拥有解散公司的请求权
，可请求法院解散公司
。

股东在行使解散公司请求权时，法院一般会严格限制条件 ，并谨慎适用司法强制权：

1
、公司经营管理必须发生严重困难
，继续存续会使股东利益收到重大损失；

2、股东之间的纷争通过其他途径不能解决；其他途径包括但不限于协商调解 、股权转让
、股权回购等。

3、请求解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权百分之十以上 。

股东行使解散公司请求权，必须慎重行使 ，因为一旦进入司法程序
，需进行公司清算，法人资格即将消灭 ，对公司及各方股东都将造成巨大的损失
。

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