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法律主观:
上市公司收购的方式有三种,分别是邀约收购、协议收购、间接收购;无论是哪一种,上市公司的收购及相关股份权益变动活动 ,必须遵循公开 、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务 。
法律客观:《上市公司收购管理办法》第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动 ,必须遵循公开 、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前 ,负有保密义务 。信息披露义务人报告 、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司收购是指收购人通过法定方式,取得上市公司一定比例的发行在外的股份 ,以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式,也是实现公司间兼并控制的重要手段 。在公司收购过程中,采取主动的一方称为收购人,而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。
上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同 ,一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购,是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为;广义的上市公司收购,除要约收购以外 ,还包括协议收购,即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购 。
上市公司收购在本质上即为证券买卖,具有证券交易的性质。公司收购通常涉及三方利益关系人 ,即收购方、出售者及目标公司或上市公司。由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同,政府机关有时会介入某些交易关系,从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者 。
但是 ,政府机关介入上市公司收购,目的在于评价交易行为的合法性,而非直接参与交易 ,更非从中获得利益,故不属于上市公司收购的直接主体。因此,上市公司收购行为属于市场行为范畴,并具有以下特点:
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