网上科普有关“三国志11威力加强
”话题很是火热，小编也是针对三国志11威力加强寻找了一些与之相关的一些信息进行分析 ，如果能碰巧解决你现在面临的问题
，希望能够帮助到您。

一：内政“吸收合并”系统全攻略：

所谓“吸收合并系统 ”，简单的说 ，就是让一些基础设施有了等级设置
，可以从等级升级到高级，当其吸收相邻同种类的设施时 ，被吸收的设施会消失成为空地
，合并到一个吸收设施里使得其等级会上升 。自然，这个设施等级上升后 ，收入和生产量会上升
。留下的空地又可以进行新的设施建设。使得城市的内政得到进一步的发展 。另外
，还增加了新设施“符节台
”
、“军屯农”、“计略府 ”等10种新的设施以丰富内政系统
。下面就让浪子来详细说明本系统吧。

1：加强版所增加的内政设施：

（01）：大市场：——消耗金：400——耐久：750

只能在[大城市]内开发的市场 。收入是市场LV1的3倍
。每城只能建一个。

心得：大城市必建 。因为这个是目前收入金钱最高的单体设施
。

（02）：符节台：——消耗金：200——耐久：450

行动力恢复增加5。容易降低一部分俘虏的忠诚 。每城只能建一个。

心得：一般来说，建在前线的城市 ，特别是当大量抓获了敌方武将的时候建立
。登用完成俘虏后再看具体情况。如果本城空地资源有限，需要粮食和金钱设施
，则拆除建其他设施 。如果想多增加行动力回复
。则保留。

（03）：暗市场：——消耗金：50——耐久：200

即[黑市]，短时间内可以低价开发的市场 。收入是市场LV1的8成
。每年的1月会强行撤除。可复数建设 。

心得：一般都不建议修建 ，除非是年初
，同时又特别缺钱的情况下
。

（04）：练兵所：——消耗金：200——耐久：450

增大训练的效果。造船生产周期缩短 。每城只能建一个
。

心得：不太实用。一般都没有太大必要浪费宝贵的空地来修它 。

（05）：人才府：——消耗金：200——耐久450

人才探索 、武将登用将消耗的行动力减半。缩短技巧研究的时间
。每城只能建一个。

心得：很实用的设施，早期和中后期主要城市都应该保留一个 。大后方委任的城市可以不修
。

（06）：计略府：——消耗金：200——耐久：450

计略行动力减半。流言的成功率上升 。每城只能建一个
。

心得：前线城市可以修建 ，不过个人建议不需要。战争主要还是靠实力
，计策的影响重要度不太大 。

（07）：军事府：——消耗金：200——耐久：450

军事行动力减半
。军事设施
、障碍物、罠低价设置。每城只能建一个 。

心得：难度比较低的模式下，玩家又一直处于主攻状态下 ，完全不需要修这样的设施
。

（08）：外交府：——消耗金：200——耐久：450

外交行动力减半。亲善必要的金减半 。每城只能建一个。

心得：我就从来不修这个
。外交什么哟
，战争说话。

（09）：军屯农：——消耗金：400——耐久：750

兵粮收入随着士兵数量的增加而增加的农场 。（如果本城有士兵3万
。则此设施等于农场LV1收入两倍，依次类推。）每城只能建一个 。

心得：除非你城里士兵很多 ，不然不建议修
。

（10）：鱼市场：——消耗金：400——耐久：750

只限于有[港口]的城市开发。收入是市场LV1的2倍 。每城只能建一个
。

心得：这个是最容易蒙人建筑
，你别只看它有市场LV1的2倍的收入，但是你换算一下 ，。如果用这个位置来修一个LV3的市场，同时旁边有造币所辅助 。1
。5X1。5倍=2 。25倍的收益
，比鱼市场高。除非你这块区域不修或者建造币所你合算才考虑鱼市场
。

2：那些设施可以吸收合并：

（01）：市场LV1：耐久500；LV2：耐久600；LV3：耐久800

（02）：农场LV1：耐久500；LV2：耐久600；LV3：耐久800

（03）：兵舍LV1：耐久800；LV2：耐久900；LV3：耐久1000

（04）：锻冶LV1：耐久800；LV2：耐久900；LV3：耐久1000

（05）：马厩LV1：耐久800；LV2：耐久900；LV3：耐久1000

效果：LV1=1； LV2=1。2 x LV1； LV3=1 。5 x LV1

3：如何吸收合并：

比如：围绕造币建造4个市场
。刚开始的这四个市场，都是LV1。然后 ，随着时间的推移
，“吸收合并
”系统开始起作用，其中的一个市场吸收旁边的一个市场 ，发生了变化 。正在建设吸收的市场
，被吸收了的市场成了空地
。经过10天~20天后，吸收合并结束。最左边的市场等级为LV2 ，收入也变成1.2倍 。市场等级提升后
，收入增加了2成
。同时无须等待吸收合并结束就可以再次开发。“吸收合并”时，不用等待升级结束就可以在空地进行开发 。活用空地 ，有效率的开发！更可以在空地开发市场
。完成后
，左端的市场立即开始吸收！

这样就可以在最短的时间内完成LV3的市场。

不过，吸收合并的要点“注意顺序 ” ，选择要吸收的设施时，只能选择LV1的设施
，LV2以上的设施不能吸收 。吸收合并“不成功
”的例子。中间2个先升级，两边的市场就不能升级
。所以吸收合并要有顺序的进行。

重点：修“吸收合并”的设施 ，无非主要是对农场和市场进行合并
，最好的方式无非是外面一圈LV3的设施，中间1个造币所或者义仓 。这样使得内政收入效果达到最高
。要这样的话 ，就先在外围修LV1的设施
，用顺时针或者逆时针的顺序逐步建立好每个LV3的设施。不过有一点切记 。中心的大设施点，留到最后建[造币所]或[义仓] ，在此之前都用来修LV1的设施
，以提供给外围的设施吸收之用
。也就是说，先都修被吸收的初级设施 ，直到最后
，外围的所有设施都满LV3后，再修最后的中心设施。这样 ，就能使得资源和土地利用最大化 。

注：虽然上面是以农场和市场为例子，但是如果你想建立LV3的兵舍 、锻冶
、马厩也是如此
。你必须得精打细算好每一步要修建的设施和位置
，避免浪费和重复。

三：能力研究系统全攻略：

本作加强版增加的两大最有特色的要素之一就是能力研究系统，所谓“能力研究 ” ，就是研究武将的能力
，可以传授或者说培养部下能力的系统 。可以研究的能力有50种以上，其效果分别为“攻击
”、“防御” 、“内政 ”
、“计略”4大系统 ，用颜色来区分
。同时辅助以兵种适性。可以说是全面的强力武将养成体系 。

1：研究能力的分类：

（01）：红色=“攻击
”的能力 红色表示“攻击”能力。

主要强化战斗中的攻击能力
。可以提高武力和兵种适性、学习特技：连战 、射程
、辅佐、霸王等。

（02）：紫色=“防御 ”能力 紫色表示“防御
”能力 。

主要强化战斗中防御的能力
。可以提高统率。学习特技：不屈 、金刚、铁壁
、名声、捕缚等 。

（03）：绿色=“内政”能力 绿色表示“内政 ”能力
。

主要强化军备和内政的能力。可以提高政治和魅力 、学习特技：搬运
、能吏、繁殖 、筑城
、发明、造船 、威压
、论客等 。

（04）：**=“计略
”能力 **表示“计略”能力
。

主要强化部队计略能力。可以提高知力、学习特技：侍伏 、明镜
、扫讨、深谋等 。

注：神秘的随机技能后面专门讲解
。

2：研究的流程：

能力研究首先需要从中间的“研究开始 ”连接的4个能力开始。研究结束的能力外框会变为金色
，然后就可以开始研究其相连的新能力 。能力研究理所当然的是要花费金钱的，而且研究1个能力需要花费3~6个月。先研究何种能力随后向可以研究的能力转变
。这些都要事先做好计划并按照计划进行。仔细的看最开始的能力 ，考虑好自己的势力哪方面比较欠缺
，就向需要的方向发展 。

注：技能研究分基础能力，兵种适性 ，技能三大分类
。如果你这三类都已经研究各有所得
，那么在同一时间内，你最多可以派三位武将 ，分别学习基础能力，兵种适性
，技能各一。也就说，各单项目不能同时复数个武将学习 ，必须都是一个一个的学习 。不过即使这样
。已经对培养武将非常有利了。对于玩家来说
，错开武将培养的项目，全面加强其基本能力 、兵种属性、特技的确是非常棒的合理的培养计划 。

3：技能研究列表说明：

（01）：一般能力研究：

各兵种适性能力增加 研究所需时间

可学习回数

B级

4个月

5回

A级

5个月

5回

武将基础能力属性+5

研究所需时间

可学习回数

低级（70未满）

3个月

5回

中级（80未满）

4个月

5回

高级（90未满）

6个月

3回

（02）：基础技能研究：

技能 类别

研究所需时间

可学习回数

运搬

行军

3个月

3回

扫讨　

攻击

3个月

3回

捕缚

攻击

6个月

1回

连战

攻击

6个月

3回

射程

攻击

4个月

3回

辅佐

攻击

6个月

3回

霸王

攻击

6个月

1回

不屈

防御

3个月

3回

金刚

防御

3个月

3回

铁壁

防御

3个月

3回

待伏

计略

3个月

3回

深谋

计略

6个月

1回

明镜

辅助

6个月

3回

筑城

辅助

3个月

3回

名声

内政

6个月

3回

能吏

内政

6个月

3回

繁殖

内政

6个月

3回

发明

内政

4个月

3回

造船

内政

4个月

3回

论客

内政

6个月

1回

威压

灾害

3个月

3回

（03）：随机技能研究：

对于能力研究系统来说 ， 基础技能的研究只是最基本的项目
。其中的技能的重要程度和稀有程度并不太出色
，而最令玩家兴奋的还是隐藏的随机研究技能的出现。如图所示，将会出现在1-10的研究位置的某处 ，每次游戏开局随机取5项展开 。一切都要看你的运气了
。

技能 类别

研究所需时间

可学习回数

位置

乱战

攻击

6个月

5回

1

掎角

攻击

6个月

5回

1

勇将

攻击

6个月

5回

1

斗神

攻击

6个月

5回

1

疾走

攻击

6个月

5回

1

心攻

攻击

6个月

5回

2

枪神

攻击

3个月

3回

2

戟神

攻击

3个月

3回

2

弓神

攻击

3个月

3回

2

水神

攻击

3个月

3回

2

攻城

攻击

6个月

5回

3

神将

攻击

6个月

5回

3

骑神

攻击

6个月

3回

3

工神

攻击

6个月

3回

3

猛者

攻击

6个月

5回

3

虚实

计略

6个月

3回

4

洞察

计略

6个月

3回

4

神算

计略

6个月

3回

4

百出

计略

6个月

3回

4

鬼门

计略

6个月

3回

4

看破

计略

3个月

3回

5

火神

计略

3个月

3回

5

鬼谋

计略

3个月

3回

5

连环

计略

3个月

3回

5

反计

计略

3个月

3回

5

长驱

行军

3个月

5回

6

踏破

行军

3个月

5回

6

血路

防御

3个月

5回

6

护卫

防御

3个月

5回

6

乐奏

辅助

3个月

3回

6

飞将

行军

6个月

3回

7

遁走

行军

6个月

3回

7

强行

行军

6个月

3回

7

藤甲

防御

6个月

3回

7

强运

防御

3个月

5回

7

指导

内政

3个月

5回

8

眼力

内政

3个月

5回

8

征税

收入

3个月

3回

8

风水

灾害

3个月

5回

8

祈祷

灾害

3个月

3回

8

米道

收入

6个月

5回

9

征收

收入

6个月

5回

9

屯田

辅助

6个月

5回

10

仁政

灾害

6个月

5回

10

注：没有在基础技能和随机技能研究表里的其他技能则无法研究得到。

四：神秘的访问庙宇和遗迹的出现点揭密：

本作中 。在大地图中行军
，如果运气好，找到南北斗庙和遗迹 ，则有可能习得特技。不过位置不固定
，非常神秘
。下面就把可能出现的位置点告诉大家。

1：南蛮（南中）

坐标点 大致方位

（9
、170）

建宁西北

（25、157）

建宁北

（51 、166）

建宁东北

（23
、190）

云南东北

（20、199）

云南东南

（43 、191）

云南东

2：西凉（西北）

坐标点 大致方位

（0
、84）

天水西南[栈道]

（24、33）

武威东北

（4 、25）

武威西北

（62
、85）

潼关以南，武关以西

（58、53）

夏阳港（长安）北

（44 、47）

安定东北

（45
、82）

长安西南

3：江东

坐标点 大致方位

（146、157）

卢陵港东北 ，鄱阳港南

（152 、134）

虎林港西南

（163、141）

鄱阳港（柴桑）东北

（156
、167）

卢陵港东

（129、153）

柴桑南

4：河北

坐标点 大致方位

（111 、33）

晋阳东北，蓟西南
，邺城北

（130
、6）

蓟东北

（70、49）

晋阳西南，西河港东

（112 、21）

蓟西南

（85
、25）

晋阳西北

（164、30）

安平港（襄平）西南

（153 、2）

北平北

5：中原

坐标点 大致方位

（128
、91）

寿春西北 ，靠山处

（140、63）

临济港西南 、濮阳东北

（180
、88）

下邳东南

（152、61）

北海西南

6：巴蜀

坐标点 大致方位

（25 、120）

成都东北
，梓潼东南

（0、116）

绵竹关（成都）西北[栈道]

（21
、136）

江州西北

（81、149）

武陵东北

（126 、180）

桂阳东北，卢陵港西南

（123
、174）

长沙东南 ，卢陵港西南

（18、152）

成都东南
，江州西

五：新增加的技巧研究项目：——内政技巧研究：

《三国志11》原版只有8大技巧研究项目 。本次加强版还将增加一个研究项目——内政，分别是：

1：木牛流马：作用——运输队移动力上升
。

2：港关扩张：作用——关所及港的最大金 、兵粮
、士兵、兵装上限提升。具体数据为：最大金1万→4万 ，兵粮最大10万→40万
，士兵最大3万→6万，兵装最大3万→6万 。

3：政令整顿：作用——治安度不容易下降
。

4：人心掌握：作用——武将忠诚度不容易下降。

六：追加新的剧本：

本次加强版中 ，新追加了5个剧情 。

1：187年4月 何进包围网 剧情12“何进包围网
”
。

黄巾镇压后
，何进登基为帝的幻想剧情在187年开始。何进以外的全部小势力荀彧  、严颜
、陈珪、区星这些罕见的君主也将登场 。

2：191年7月 拉开序幕的人 剧情13“拉开序幕的人”
。

191年开始的幻想剧情。公孙瓒 、袁绍
、袁术、董卓这4大势力相互争夺 。所谓幻想是分配各势力比喻史实，接近正史的情况。

3：198年1月 吕布讨伐战 剧情9“吕布讨伐战 ”
。

曹操崛起的足印 ，吕布讨伐前的剧情。的确是群雄割据的时代 。

4：203年1月 袁家之战 剧情10“袁家之战
”
。

官渡战败后袁绍病死，因为分裂
，使势力更加弱化。让袁家重振雄风是很困难的 。

5：217年7月汉中争夺战 剧情11“汉中争夺战”

刘备得到了蜀，进入了三国鼎立的时代
。对于拥有五虎将的蜀来说 ，是最鼎盛时期的剧情。

七：加强版追加的历史剧情：

本次加强版中
，还追加了一系列历史剧情，都有精美的CG哟 ，一旦符合条件
，就可以触发这些历史事件，非常有意思！

1：迁都长安

条件：选190年剧本董卓 ，失守虎牢关
，占有洛阳长安，李儒在阵营中 。

结果：可选择是否迁都长安 ，选是的话洛阳变为空城
，武将物资皇帝移至长安
。如果阵营中没有吕布王允，则文官武将替代。

2：反董卓联盟瓦解

条件：190年剧本 ，经过1年，董卓未灭

结果：反董卓势力间友好度下降

3：推荐鲁肃

条件：选194年剧本孙策
，占有庐江，鲁肃已登场（未发现或在野） ，周瑜在阵营中
，庐江治安100 。

结果：鲁肃加入
。周瑜鲁肃功绩各上升500。

4：推荐诸葛瑾

条件：选194年剧本孙策，占有吴 ，诸葛瑾已登场（未发现或在野）
，鲁肃在阵营中，吴治安100 。

结果：诸葛瑾加入。鲁肃诸葛瑾功绩各上升500
。

5：推荐刘子阳

条件：选190年剧本曹操 ，刘哗已登场（未发现或在野）
，郭嘉在阵营中，所在城治安100。

结果：刘哗加入 。郭嘉刘哗功绩各上升500
。

6 推荐满 、吕

条件：选190年剧本曹操 ，满宠吕虔已登场（未发现或在野）
，刘哗在阵营中，所在城治安100。

结果：满宠、吕虔加入 。满宠
、吕虔、刘子阳功绩各上升500
。

7：攻徐州

条件：选190年剧本曹操 ，攻下璞阳

结果：曹操陶谦友好度下降，势力方针不变。

8：让徐州

条件：选194年剧本刘备
，维持局面至195年 。

结果：陶谦死，其势力与刘备军合并
。

9：玉带诏

条件：选200年剧本刘备 ，所在城治安100。

结果：董承死
，曹操刘备友好度下降 。

10：迁都许昌

条件：选196年以前剧本曹操，占有许昌 ，拥立汉献帝
，至196年
。

结果：可选是否迁都许昌。

11：袁绍之死

条件：选200年剧本曹操，维持河北局面至202年 。

结果：袁绍死 ，袁尚继位
，袁谭独立。

12：徐庶之母

条件：选207年剧本刘备，刘备徐庶同在新野 ，治安100
。

结果：舌战胜则徐庶留下
，败则徐庶离去。张飞同城时张飞对话，关张同城时关羽发话 ，关张皆不在时刘备自言自语 。

13：刘表之死

条件：选207年剧本刘备曹操，南征已发生
，刘表支配襄阳江夏，刘琦刘琮蔡瑁在刘表军 ，刘备支配新野
，诸葛亮在刘备军，曹操健在 ，维持各势力格局至208年8月21日
。

结果：刘表死
，刘琮继位，其势力与曹操合并 ，一部分刘表武将下野
，刘琦领部分刘表武将于江夏独立，其势力与刘备军合并 ，江陵变为空城。

14：孙刘同盟

条件：选207年剧本
，三顾南征刘表之死已发生 。刘备诸葛亮于江夏同城待机，孙权占有江东
。

结果：可选是否同盟 ，刘同盟孙不同盟时舌战，孙自动被诸葛亮秒杀。孙刘结盟
，友好度上升，对曹操友好度下降 。

15：凤雏理政

条件：选207年剧本刘备 ，庞统功绩10000以下
，与刘备不在同城，张飞诸葛亮在阵营中
。

结果：庞统所在城治安上升 ，庞统功绩上升10000
，张飞功绩上升500，庞统自动移动到刘备的居城。

16：魏公即位

条件：选211年以前剧本曹操 ，官爵为大司马
，达到公的要求，董昭荀彧在阵营中 ，所在城治安100 。

结果：荀彧会出来反对
，可选即位魏公或放弃，坚持即位魏公的话与荀彧舌战 ，无论胜败都会即位，败则荀彧服毒自尽
。即位后势力内各城治安士气上升。

17：魏王即位

条件：选211年以前剧本曹操
，官爵为公，达到王的要求 ，曹丕在阵营中
，所在城治安100 。

结果：即位魏王。势力内各城治安士气上升
。

18：关羽之骄

条件：选217年剧本刘备，刘备诸葛亮同城治安100 ，关羽为军团长
，马超张飞在阵营中。

结果：诸葛亮功绩上升500 。

19：泰山封禅

条件：君主爵位为皇帝，支配小沛
。

结果：君主能力适性上升。

20：九品中正法

条件：君主爵位为王以上 ，君主陈群同城 。

结果：势力各城治安上升
。

21：推荐顾雍

条件：选198年以前剧本孙吴
，支配吴，君主所在城治安为100 ，张纮在阵营中
，顾雍已登场（未发现或在野），君主与张纮皆在城中待机。

结果：顾雍加入 。顾雍张纮功绩各上升500
。如果君主为孙权的话 ，会有顾雍不会喝酒之典故的追加对话。

假如两家上市公司合并，它们的股票怎么处理？

跨市场换股吸收合并的利弊分析

在香港上市的H股公司顺利回归A股市场发行上市的(包括已经被中国石油私有化的吉林化工)已经有50多家 。其中,47家公司采取直接到A股市场向不特定公众首次公开发行新股(IPO)的模式回归,而潍柴动力 、中国铝业
、上海电气则采取向A股市场特定公司股东换发股份的模式回归,属于回归发行模式的创新
。 跨市场换股吸收合并是在香港联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,使得目标公司失去上市公司资格,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。①在海外上市公司回归A股模式中,潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业 、上海电气合并上电股份(600627)采用的都是由海外上市公司换股吸收合并的方式 。作为海外上市公司回归A股市场发行上市的创新模式,跨市场换股合并与传统的IPO回归模式相比,既存在优点,也存在缺点,海外上市公司应审慎选择使用这种回归模式。

传统的换股合并通常发生在同一证券市场内部,合并企业与被合并企业基于不同的立场而有不同的利益,因此不能简单而笼统地分析企业换股合并的动因
。从合并双方各自的角度来看,合并方换股合并的动因如下:(1)缓解融资压力;(2)优化资本结构;(3)分散合并风险。被合并方同意换股合并的动因如下:(1)分享股东收益;(2)获得税收抵免利益 。我国现阶段海外上市公司(合并公司)进行的跨市场换股合并动因,既有与传统换股合并相同的地方,也有不同的地方
。

(一)希望获得A股市场上市资格,实现股票两地上市

正如海外上市公司迫切希望回归A股市场IPO的动因一样,海外上市公司进行跨市场换股合并的主要动因就是希望获得A股上市资格,实现股票两地上市。这样带来的潜在利益很多 。从证券监管角度来看,可以获得A股市场上市的壳资源;从财务角度来看,由于存在市场分割,境内证券市场的走势与海外市场不完全一致,可以获得两个资本运作平台,今后选择再融资市场时可以较为从容;从经营的角度而言,媒体每天报道的关于该公司的股票交易信息相当于给公司做免费广告;从公司治理角度而言,H股公司存在严重的股权分置问题,由于历史原因,大股东的股份不能自动在香港市场流通,使得大股东利益与中小股东利益不一致,只有在回归A股市场上市后才能实现股份全流通
。同时,以较小的代价解决了控股上市子公司的股权分置问题。②

(二)解决同业竞争问题

造成同业竞争局面的原因在于,部分公司在香港上市之前,在A股市场已经分拆一部分业务上市,从而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市场上市的局面,这也是今天热炒的整体上市话题之一 。由于同业竞争带来大股东利益输送,损害中小股东利益问题,各国在法律上一般都限制同业竞争,要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系
。海外上市的母公司如果再回到A股市场发行上市,势必违反限制同业竞争的法律。例如,A股上市公司兰州铝业
、山东铝业都是在香港上市的中国铝业的控股子公司 。如果中国铝业采取IPO方式回归,将面临严重的同业竞争问题
。所以,中国铝业吸收合并兰州铝业、山东铝业不仅使中国铝业回归A股市场,而且解决了今后要进行的复杂的私有化上市子公司问题。③而2001年回归A股市场IPO的中国石化,由于在A股市场存在众多的控股上市子公司,一直在为解决同业竞争问题作不懈努力,至今还有两块“最难啃的骨头 ”——上海石化 、仪征化纤无法处理(两公司至今未进行股改) 。

(三)缓解合并给公司带来的融资压力

企业对资金的获取可选择不同的融资方式,关于融资方式选择,梅耶斯(Stwart C.Myers)和迈基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了“融资顺序理论”(Pecking Order Theory)。该理论认为在企业融资顺序的安排上,首先是内部融资,其次是债券融资,最后是股票融资
。由于海外上市公司无论是开办新项目
、购买新矿藏,还是私有化上市的控股子公司,所需资金额都非常大,巨额现金的支付会使企业承受巨大的融资压力。

第一,企业的内部资金无法完全满足合并对资金的巨额需求,并且大量现金支出也会挤占企业的营运资金,以致严重影响合并后企业的正常经营活动 。第二,在采用债务融资的情况下,合并企业不仅要支付融资费用,而且从借款的那天起就会背负着巨大的还本付息的压力和受到苛刻债务条款的限制,财务状况也会明显恶化
。沉重的财务负担可能会让合并企业举步维艰,影响其正常的生产经营活动,甚至导致其破产。第三,外部融资面临诸多不确定因素 。尽管2007年的A股市场超预期火爆,海归公司动辄融资100亿元以上、在9~10月更是创造了由建设银行 、中海油服
、中国神华、中国石油等4家共融资近2000亿元的光辉业绩
。但是,这种情形并非常态,应充分考虑到2006年8月回归A股市场的中国国航面临的发行窘境。回顾2008年1月份,在传闻中国平安将巨额再融资后,内地股市暴跌,几天之间就跌去1000点以上;2008年2月20日,市场再度传闻浦发银行将再融资400亿元,导致当天浦发银行跌停 。相比而言,换股合并不受交易规模的限制,能够避免在大规模的企业合并中支付巨额的现金,极大地缓解了合并的融资压力,也不会影响企业的日常经营活动,特别适合于“强强联合
”的合并
。

(四)在特定时期采取IPO 模式不可行

由于海外上市公司采取IPO模式回归A股市场会使市场面临一定的资金抽出压力,所以中国证监会可能会人为控制海外上市公司的回归步伐,进而导致合并公司失去恰当的投资时机。例如,湖南有色的回归计划被证监会在2008年2月19日否决;紫金矿业回归A股计划在2007年12月通过证监会审批,但是因为随后A股市场大势不稳,拖到2008年4月底才发行上市 。

(五)通过跨市场换股合并能提高公司经营绩效

从潍柴动力并购湘火炬,中国铝业并购兰州铝业 、山东铝业来看,合并后,确实能够产生协同效应,提升公司的经营业绩
。例如,原中国铝业的优势在于铝土矿,对氧化铝的生产是强项,但是对于产业链下游的成品铝的生产则是兰州铝业与山东铝业的强项,换股合并后,中国铝业在整个产业链条上资源的分配更加合理,可以有效地规避上游资源或下游产品价格波动带来的不利影响。潍柴动力则利用收购湘火炬完善了柴油机与汽车零部件产业链的整合 。 (一)与IPO模式相比,换股吸收合并失去一次较好的融资机会

与大多数海外上市公司采取IPO模式回归、募集巨额资金相比,跨市场换股吸收合并失去一次较好的融资机会,这种机会弥足珍贵。在我国,通过资本市场融资必须经过证券监管部门的严格审批,而证券市场发展起起伏伏,因此,要通过审批必须把握好时机,有可能“过了这村没这店”,内地上市公司对此都有很深的印象
。例如南京银行早在2003年就已经办妥发行上市手续,但是由于随后几年的熊市以及为股权分置改革让路等因素的影响,直到2007年才成功发行上市。2007年是一个空前的大牛市,但是这并非A股市场常态 。

(二)换股吸收合并在选择资产时不如IPO灵活

虽然两种模式都可以让海外上市公司换取资源,但是与IPO模式相比,换股合并定向严重,在选择资产时不如IPO灵活
。首先,通过换股合并只能换取既定公司的资产,而IPO募集的资金则在挑选购置资产时选择面更宽;其次,通过IPO募集的资金所投项目通常是一个估计值(通常是融资上限),在市场环境发生重大变化时,可以暂停项目的开发进行观察。

(三)市场的消极反应

企业合并所选择的支付工具向市场传递了不同的信息 。通常现金支付意味着合并企业的股票被市场低估,而股票支付表明合并企业的股票被高估
。Myers和Majluf(1984)认为,当企业意识到价值被高估,管理层就会利用所拥有的私人信息发行证券为合并融资,这向市场提供了合并者对合并后的公司价值缺乏足够信心的信号,从长期看这将导致公司股价下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融资型合并会使投资者产生合并企业价值被高估的预期 。西方学者研究的结果表明:市场会对现金交易的合并方式作出积极的反应;相反,对股票交易的方式持比较消极的态度,从而可能导致合并公司股价的下滑
。

(四)复杂的审批程序

在西方国家,合并发行新股一般要受到证券交易委员会的监督,完成法定的发行手续至少两个月以上,并且手续繁琐。在我国同样必须经过复杂的审批手续 。海外上市公司的换股合并,无论企业的规模大小
、属性如何,均需经过双方公司董事会、债权人 、类别股东大会
、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准;由于海外上市公司为外商投资公司,涉及外资并购问题,还必须经过商务部的审批;在合并过程中涉及到国有资产,可能需要国资委的批准
。审批程序繁琐复杂,缺少灵活性。据统计,从合并预案的公告到合并的获准实施至少需要半年左右的时间;整个换股合并的时间跨度快则1年 、慢则3年 。冗长的审批程序可能会延误合并的最佳时机,甚至导致合并失败。从A股市场已经成功吸收合并的几起案例来看,由于吸收合并涉及到众多程序要履行, 因此,整个过程都会比较缓慢
。例如潍柴动力吸收合并湘火炬,自2006年9月提出方案时到2007年4月25日才完成股份上市,历时约8个月,如果从2005年8月潍柴收购部分湘火炬股权时开始计算,则时间长达20个月;中国铝业换股吸收合并兰州铝业
、山东铝业历时约5个月;上海电气换股吸收合并上电股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。

(五)合并成本不确定

换股合并需要经历复杂的谈判和审批程序,因此合并双方从最初的谈判到最终的交易会间隔一段比较长的时间 。在这段期间,股价是随时波动的
。同时,合并消息的公布也会对股价造成影响。一般来说,当合并消息公布时,目标公司的股票会上涨,目标公司的股东可能因此提高合并出价,从而使最终的交易价格高于合并公司的预期,导致合并公司股东利益的损失 。例如,拟被上海电气换股合并吸收的上电股份,从2007年8月8日的28.05元到10月31日收盘84.09元, 仅用了3个月和38个交易日实现3倍的升幅,其中8月8日复牌之后,连拉9个涨停
。

(六)保密困难

海外上市公司跨市场采取吸收合并的方式由于牵涉面非常大,包括两地的监管部门、两地的交易所 、合并方和被并方的各类股东,而且需要专门注册设立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用于换股吸收合并,这样就很难保密。而一旦风声传出,目标公司的股价就会扶摇直上,导致合并方合并成本大增 。

SPV的作用在于在收购人和目标公司之间建立“防火墙 ”,避免目标公司的或有负债和或有诉讼殃及母公司
。收购结束后,该SPV可以注销,也可以继续保留。例如中国石化2004年在香港“私有化
”香港上市公司北京燕化
、镇海炼化时,就分别在境外新设立了北京飞天、宁波甬联两家SPV,专门用于收购行动 。在“协议安排”模式下,被收购公司必须召开股东大会,由收购方之外的独立股东投票表决,若75%以上到会股东同意,且明确表示反对的独立股东不超过10%,则这一“协议安排 ”才告成功
。被收购公司由此取消上市地位,并入收购公司中。

(七)存在巨额现金支付风险

2006年8月修订的《上市公司收购管理办法》(简称《办法》)适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为,不适用于收购仅在境外发行并上市的H股 、N股等公司 。在内地和香港两地上市的A+H股公司适用于《办法》。《办法》第36条第4款规定:“收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于一个月;收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管
、送达被收购公司股东的方式和程序安排
。
”海外上市公司换股吸收合并境内上市公司,在发行新股时,该新股并没有在A股市场上市,因此必须由第三方提供现金方式供被收购公司的股东选择,在股市转熊时,可能有更多股东更愿意持有现金,因此存在支付大笔现金的风险。

(八)存在“借股投票”风险

海外上市公司所在的上市地市场通常存在融资融券机制,例如香港市场存在“孖展 ”(margin)机制,即本人只要拥有10港元的资金,就可以向银行借入90港元,从而购买100港元的股票 。因此,对冲基金可以通过“借股投票
”的方式影响投票结果
。通常,在香港市场上,只要反对公司合并的独立股东所持股票比例超过10%,“协议安排”下的私有化就宣告失败。由于私有化失败后,目标公司股价通常会大幅下跌,也会引发一些指数或者衍生产品价格的联动反应,这就为“借股投票 ”的短期炒家提供了套利机会 。尽管A股市场尚不存在融资融券机制,“借股投票
”的风险暂时不存在
。但是,融资融券机制正在热议,未来该风险还需要充分考虑。

(九)适用范围有限

采用换股吸收合并模式回归A股市场通常存在适用范围有限问题,原因在于合并公司必须在A股市场存在公司控股的目标公司 。由于合并公司已经持有目标公司的大部分股份,因此只要对目标公司发行在外的股份进行互换即可
。如果两家公司在业务、股权方面毫无关联,采用换股吸收合并模式就没有意义。

企业合并以后公司法律后果

一般是指兼并和收购 。按照新公司是否新设
。原来公司的权利与义务由新的公司承担
，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，组成一个新的企业。 兼并 ?又称吸收合并 、股票等 。由于在实践中：吸收合并和新设合并。按照收购的标的 ，指两家或者更多的独立企业
，可以进一步分为资产收购和股份收购，兼并是企业之间合为一体 ，所以习惯上都将二者合在一起使用
，而收购仅仅取得对方控制权，公司合并组成一家企业 ，简称并购
。

兼并和收购之间的主要区别在于。 收购 ? 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产并购的内涵非常广泛
，合并完成后，从而居于控制地位的交易行为 ，兼并通常有两种形式
，或对该企业的控制权 。 与并购意义相关的另一个概念是合并?是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业
。 收购是指一家企业购买另一家企业的资产，多个法人变成一个法人。 兼并一般指两家或两家以上公司的合并 ，兼并和收购往往很难严格区分开，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权 。

A公司把B公司合并了
，在两家公司做合并事宜时，两家公司都要先做停牌处理 ，然后B公司的股权转划到A公司
，B公司的上市股票退市，而A公司则复牌后将以A公司名称或新的名称来代替 ，合并后
，公司的实力会相应提升
。并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下 ，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动 。 ?

由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看
，基本上都采取了以股换股的方式， 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动
。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份 ， 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出
，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。

企业合并的好处及坏处

公司合并的法律后果主要如下： 1
、公司合并发生公司实体变化 ，导致合并一方或者双方解散 。公司合并是两个以上公司并为一个公司，公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化
，合并一方或者双方消灭、法律地位丧失
。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司 ，法律人格丧失。公司合并不仅导致被合并公司的消灭
，而且导致存续公司的变更 、公司的新设 。在吸收合并中，存续公司在公司资本
、股权份额、公司章程 、组织机构方面发生变化。在新设合并中 ，在原公司消灭的同时
，要创设新的公司
。 2
、公司合并导致权利义务的概括转移。被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利 。在公司合并中，合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司 ，不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单
。 3、公司合并导致股东的重新入股。公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容 。合并主要采取以股换股的方式来进行
，被并 公司的股东 再合并的同时，根据合并合同规定的条件 ，该持有存续公司或者新设公司的股份
，取得存续公司或者新设公司的股东地位
。

企业合并有如下作用：

1 、使资源得到优化配置；

2
、增强企业的国际竞争力；

3、降低企业的生产销售成本；

4 、完善企业的规模经济；

5
、企业合并的其他作用。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议 ，并编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告
。债权人自接到通知书之日起三十日内
，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并时 ，合并各方的债权、债务
，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的
，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记
。

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