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**************************公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司 、股东的合法权益 ，规范公司的组织和行为
，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律
、行政法规的规定，制订本章程
。

第二条 公司名称：************公司

第三条 公司住所：*************

第四条 公司是企业法人 ，有独立的法人财产
，享有法人财产权；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 本章程自生效之日起，即对公司、股东 、董事
、监事、高级管理人员具有约束力 。

第二章 经营范围

第六条 经营范围：*****************
。

第七条 公司根据实际情况 ，可改变经营范围，但须经登记机关核准并变更登记。

第三章 公司注册资本

第八条 公司由贰个股东共同出资设立
，注册资本为人民币5万元 。

第九条 股东名 、出资额
、出资方式、持股比例及出资时间为：

股东姓名 出资额 出资方式 持股比例（%） 出资时间

*** *** 货币 ** ***

*** *** 货币 ** ***

第十条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额
。股东以货币出应当将货币出资足额存入新设立公司的银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十一条 股东缴纳出资后 ，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 。

第十二条 公司成立后
，本公司应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第四章 股东的权利和义务

第十三条 公司的投资人是公司股东 ，股东应当遵守法律 、法规和公司章程
。依法行使股东权利
，承担义务。

第十四条 股东享有以下权利：

（一）参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举执行董事、监事；

（四）依照法律
、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利；

（五）依照公司章程的规定转让自己的出资；

（六）优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；

（七）依法提议召开临时股东会；

（八）公司终止后 ，依法分得公司的剩余资产；

（九）法律、法规和公司章程规定的其他权利 。

第十五条 股东承担如下义务：

（一）依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司办理注册登记后
，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，维护公司利益；

（五）法律 、法规和公司章程规定的其他义务
。

第五章 公司的机构及其产生办法
、职权、议事规则

第十六条 本公司设股东会 ，由全体股东组成
，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事 、监事 ，决定有关执行董事
、监事的报酬；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准执行监事的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并 、分立
、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）法律 、法规和公司章程规定的其他职权。

第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股召集和主持 。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议
。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

定期会议每三月召开一次 。代表十分之一以上表决权的股东
，执行董事
、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议
。

第十九条 股东会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的 ，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的
，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 。

第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资历本，以及分司合并 、分立、解散或者变更公司开式的决议 ，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过
。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会义的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司不设董事会 ，设执行董事一人
，由股东会选举产生 。执行董事任期三年，任期届满 ，连选可以连选。

第二十一条 执行董事行使下列职权：

（一）召集股东会会议
，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案
、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并 、变更公司形式
、解散方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名 ，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）法律 、法规和公司章程规定的其他职权
。

第二十三条 公司设经理一人，由执行董事兼任。经理对执行董事负责
，行使以下职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理
、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 。

（八）执行董事授予的其他职权；

（九）法律、法规和公司章程规定的其他职权
。

第二十三条 公司不设监事会；设监事一人 ，由股东会选举产生。

监事任期每届为三年 。任期届满
，连选可以连任
。

第二十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事 、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
、行政法规、公司章程或者股东会决议的中 、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事
、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议
，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事 、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权 。

第二十五条 监事会会议每年度至少召开一次
。经三分之一以上的监事提议 ，应当召开临时监事会会议。

第六章 公司的法定代表人

第二十六条 执行董事为公司法定代表人 。

第二十七条 法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）代表公司签订合同；

（三）公司章程规定的其他职权
。

第七章 公司财务
、会计

第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》 、《企业会计准则》的规定
，制定和实施公司的财务
、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度 。

第二十九条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告 ，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交各股东
。

第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
，由股东会作出决议。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东会作出决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的 ，必须经基他到会股东过半数表决通过 。

第三十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资
。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的 ，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的
，视为同意转让
。

经股东同意转让的股权，在同等条件下 ，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的
，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。

第三十三条 公司不设营业期限
。

第三十四条 有下列情形之一的 ，公司清算组应当自公司清算结束之日想30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律
、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附则

第三十五条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事 、经理
、监事及其他管理人员应严格遵守 。

第三十六条 公司章程未尽事宜 ，由公司股东会
，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定
。

第三十七条 本章程解释权归公司股东会。

第三十八条 本章程经股东会通过后生效，修改时间亦同 。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条 本章程一式四份 ，并报送登记机关一份
。

自然人股东亲笔签字盖章或法人单位股东加盖公章：

************公司

2011年 月 日

两人有限责任公司章程

　两人有限责任公司是什么呢?关于两人有限责任公司章程大家要怎么写?

　第一章总则

　第1条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律 、法规的规定，由自然人___________和___________人出资
，设立__________________________有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

　第2条公司由两个股东共同出资设立 ，股东以其出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权
，并依法享有民事权利，承担民事责任 ，具有企业法人资格
。

　第3条本章程中的各项条款与法律
、法规、规章不符的
，以法律 、法规、规章的规定为准。

　第二章公司名称和住所

　第4条公司名称：_______________________________________________.

　第5条公司住所：_______________________________________________.

　第三章公司经营范围

　第6条公司经营范围：

　(1)以计算机
、电子专业领域内的技术开发、技术服务 、计算机信息工程
、计算机软硬件的开发、信息科技专业领域的技术开发

　(2)通信信息工程 、通信系统设备的销售
、安装、调试 、维护等为主要经营范围

　(3)同时还可以经营一些产品的销售与维护;

　(4)技术开发
、技术转让、技术咨询 、技术服务

　(5)从事信息技术领域内的技术开发
、技术咨询、技术服务 、技术转让，

　(6)计算机软硬件开发与销售、电脑及配件
、电子产品、电子节能产品7电子数码产品 、电子系统设备
、电子原器件、通讯设备及相关产品 。

　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)出资额 、出资时间和方式

　第7条公司注册资本：叁万元人民币
。

　第8条注册资本在验资时 ，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名(名称)缴纳的出资额
、出资时间、出资方式如下：

　(1)股东姓名或名称：

　股东住所：XXXXXXXXXXX

　股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX

　(2)股东缴纳的出资额：

　(3)股东出资时间：

　(4)股东出资方式：

　第9条公司登记注册后
，向股东签发出资证明书 。

　出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明
。出资证明一式两份 ，股东和公司各持一份。出资证明书遗失
，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发

　第五章股东的权利 、义务和转让出资的条件

　第10条股东作为出资者按投入公司的资本额 ，享有所有者的资产受益
、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务 。

　第11条股东的权利：

　(1)股东根据其出资额享有表决权;

　(2)股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告;

　(3)选举和被选举为公司执行董事或监事;

　(4)按出资比例分取红利;

　(5)公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权;

　(6)公司终止后
，依法分取公司剩余财产
。

　第12条股东的义务：

　(1)缴足所认缴的出资额;

　(2)以认缴的出资额为限承担公司债务;

　(3)公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外)

　第13条出资的转让：

　(1)股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 ，但必须保持股东在两人以上。

　(2)股东向股东以外的人转让其出资时
，必须经全体股东半数以上同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资 ，视为同意转让 。

　(3)经股东同意转让的出资
，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

　(4)股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册
。

　第14条盈余分配与债务承担

　(1)盈余分配 ，以(投资或其他)为依据
，按比例分配。

　(2)债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时 ，以各合伙人的____为据
，按比例承担 。

　第15条入伙 、退伙，出资的转让

　(1)入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务
。

　(2)退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算 ，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的'
，应进行赔偿。

　(3)出资的转让：允许合伙人转让自己的出资 。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人 ，第三人应按入伙对待
，否则以退伙对待转让人
。

　第16条禁止行为

　(1)未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动;如其业务获得利益归公司 ，造成损失按实际损失赔偿。

　(2)禁止合投资经营与公司竞争的业务 。

　(3)禁止投资人再加入其它公司
。

　(4)禁止投资人与本公司签订合同。

　(5)如投资人违反上述各条
，应按公司实际损失赔偿 。劝阻不听者可由全体投资人决定除名
。

　第六章公司的机构及其产生办法
、职权、议事规则

　第17条公司不设股东会，股东行使公司管理职权。

　第18条____为公司负责人 ，是公司的执行董事 。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：

　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　(2)决定公司高级管理人员报酬 、事项
，员工的工资;

　(3)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　(4)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　(5)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　(6)对聘用
、解聘会计师事务所作出决定;

　(7)对外开展业务，订立合同;

　(8)对合伙事业进行日常管理;

　(9)出售合伙的产品(货物)购进常用货物;

　(10)支付合伙债务;

　(11)对公司合并、分立 、解散
、清算或者变更公司形式作出决定;

　(12)修改公司章程;

　第19条其它投资人的权利：

　(1)参予公司事业的管理;

　(2)听取公司负责人开展业务情况的报告;

　(3)检查公司帐册及经营情况;

　(4)共同决定公司重大事项
。

　第20条公司设经理 ，由在执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责
，行使下列职权：

　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定;

　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

　(4)拟订公司的基本管理制度;

　(5)制定公司的具体规章;

　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　(8)执行董事授予的其他职权 。

　第七章财务 、会计
、利润分配

　第21条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务 、会计制度
。

　公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告 ，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。

　第22条公司利润分配按照《公司法》及有关法律
、行政法规、国务院财政部门的规定执行 。

　第八章劳动用工制度

　第23条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动
，维护职工合法权益
。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。

　公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬 、工作时间
、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同 。

　第24条公司必须保障职工的合法权益 ，依法与职工签订劳动合同
，参加社会保险，加强劳动保护 ，实现安全生产
。公司的劳动用工制度应按照国家法律 、行政法规、规章的有关规定执行。

　第九章解散事由及清算办法

　第25条公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的
，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　(1)公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产;

　(2)合伙期届满;

　(3)股东决定解散 ，全体投资人同意终止公司关系;

　(4)公司事业完成或不能完成;

　(5)公司事业违反法律被撤销
，依法被吊销营业执照
、责令关闭或者被撤销;

　(6)法院根据有关当事人请求判决解散 。

　(7)法律、行政法规规定的其他解散情形
。

　第26条公司终止后的清算事项：

　(1)即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;

　(2)清算后如有盈余 ，则按收取债权 、清偿债务
、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物
，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

　(3)清算后如有亏损 ，不论投资人出资多少，先以合伙共同财产偿还
，合伙财产不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担 。

　第27条公司解散时 ，应依照《公司法》的规定对公司进行清算
，制作清算报告，清算结束后 ，报公司登记机关
，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第十章其他事项

　第28条纠纷的解决

　投资人之间如发生纠纷 ，应共同协商
，本着有利于公司事业发展的原则予以解决
。如协商不成，可以诉诸法院。

　第29条公司登记事项以公司登记机关核定的为准 。

　第十一章附则

　第30条本章程一式____份 ，并报公司登记机关一份
。

　第31条本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。

　第32条本章程如有未尽事宜
，应由投资人集体讨论补充或修改 。补充和修改的内容与本合同具有同等效力
。

　股东亲笔签字 、盖公章：

　年月日

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