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东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益 ，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规制定本章程 。本章程为本公司行为准则 。公司全体股东和员工必须严格遵守。
公司名称经工商行政管理部门核准为：东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司
公司住所：内蒙古自治区锡盟东乌旗五区阿沁街
公司注册资本：10万元 实收资本：10万元
第五条 公司经营范围：煤矿机械设备及配件销售；
第六条 公司的经营期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止 。
第七条 公司是中华人民共和国企业法人 。股东以其认缴出资额对公司承担责任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者的权利 。
公司享有股东投资形成的全部法人财产权 ，依法享有民事权利 ，承担民事责任 、自主经营 、自负盈亏 。
第二章 公司股东及出资方式、公司的注册资本 、权利 、义务
第九条 公司出资人为公司的股东。
本公司的股东及其出资方式、出资额如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间
9.5万元 9.5万元 95% 货币 2010年12月18日
0.5万元 0.5万元 5% 货币 2010年12月18日
合计 10万元 10万元 100% 货币 2010年12月18日
第十条 公司股东有以下权利：
（一）出席股东会，按实缴出资比例行使表决权；
（二）选举或者被选举为公司的执行董事 、监事 、经理；
（三）按实缴出资比例分取红利；
（四）查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告；
（五）优先按实缴的出资比例认购公司增加的注册资本；
（六）转让全部或者部分出资；
（七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；
（八）公司解散时 ，按实缴出资比例分取剩余的财产；
（九）有权参与修改公司章程 。
第十一条 股东有以下义务：
（一）按时足额交纳所有认购的出资；
（二）股东在公司登记后 ，不得抽回资金；
（三）以实物或无形资产出资的股东在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 。
（四）依法转让出资；
（五）遵守公司章程。
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
(一) 股东向股东以外的人转让其股权 ，必须经全体股东过半数同意 。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意 ，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的 ，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的 ，视为同意转让。
(二) 经股东同意转让的股权，在同等条件下 ，其他的股东对该转让的出资有优先购买权 。两个以上股东主张行使优先购买权的 ，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。
(三) 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时 ，应当通知公司及全体股东 ，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 。
(四) 股东转让股权后 ，公司应当注销原股东的出资证明书 ，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载 。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润 ，而公司该五年连续盈利 ，并且符合本法规定的分配利润条件的；
公司合并 、分立 、转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 。
自股东会会议决议通过之日起六十日内 ，股东与公司不能达成股权收购协议的 ，股东可以自股东会会议决议通过之日 起九十日内向人民法院提起诉讼 。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第三章 公司机构及产生办法、职权、议事规则
第十三条 公司设股东会 ，股东会由全体股东组成 ，是公司的最高权力机构 。股东会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换执行董事 、监事，决定执行董事 、监事的报酬事项；
选举或聘任和更换公司经理 ，决定有关经理的报酬事项；
审议批准执行董事的报告；
审议批准监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或减少注册资本作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
对公司合并 、分立 、变更公司形式 ，解散和清算等 事项作出决议；
修改公司章程 。
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议 ，由执行董事作最后决定 。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议 ，并应当于会议召开十五日前通知全体股东 。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东，或者执行董事、监事提议方可召开。
第十七条 股东会由执行董事召集和主持 。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的 ，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的 ，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 。
第十八条 股东会对公司增加或者减少注册资本 、合并 、分立、解散 、变更公司形式 、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，必须经代三分之二经上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录 ，出席会议的股东应当在会议记录上签名 。会议记录作为公司的档案材料予以保存 。
第十九条 公司不设董事会 ，设执行董事一人为张维山，执行董事为公司法定代表人。产生办法如下：由全体股东决议选举产生 。执行董事任期三年 ，任期届满 ，另行决议 。
执行董事在任期内，股东不得无故解除其职务。
执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会 ，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并 、分立 、变更公司形式 ，解散的方案；
（八）拟定公司内部管理机构设置；
（九）根据经理（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人 ，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十条 公司设经理一人为张维山 ，由股东会选举产生，经理对股东会负责，由执行董事兼任 。
经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施股东会决议：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案：
（三）拟订公司内部管理机构设置方案：
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权 。
第二十一条 公司不设监事会 ，设监事一名为张伟，由股东会选举产生。
第二十二条 监事每届任期三年 ，任期届满 ，可以连选连任。执行董事 、高级管理人员不得兼任监事 。
第二十三条 监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对执行董事 、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 、章程的行为进行监督；同时可对执行董事 、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
(四) 提议召开临时股东会 ，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五) 向股东会会议提出提案 。
(六) 依照公司法第一百五十二条的规定 ，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 公司章程约定的其他职权。
监事列席股东会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议 。
监事发现公司经营情况异常 ，可以进行调查；必要时 ，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 。
第四章 公司执行董事 、监事 、高级管理人员的资格和义务
第二十四条 公司执行董事、监事 、高级管理人员的任职条件 ，应符合《公司法》及有关法律 、法规的规定 ，违反者该选举、委派或者聘任无效。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污 、贿赂 、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年 ，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的 ，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司 、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 。
公司违反前款规定选举 、委派董事 、监事或者聘任高级管理人员的 ，该选举、委派或者聘任无效 。
董事 、监事 、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的 ，公司应当解除其职务
执行董事、监事 、高级管理人员在任职期间出现“无民事行为能力或者限制民事行为能力 ”的情形，公司解除其职务。
第二十五条 执行董事 、监事、高级管理人员应当遵守公司章程、法律 、行政法规 ，忠实履行职务 ，维护公司利益 。
第二十六条 执行董事 、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产 。
第二十七条 执行董事 、高级管理人员不得有下列行为：
(一) 、挪用公司资金；
(二)、或将公司资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储
(三) 、违反公司章程规定 ，未经股东会同意 ，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为其他个人债务提供担保。
(四) 、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)、未经股东会同意 。利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
(六) 、接受他人与公司交易的佣金归为己有
(七) 、擅自披露公司秘密；
(八)、违反对公司忠实义务的其他行为 。
执行董事 、高级管理人员违反前款规定所行的收入应当归公司所有。
第二十八条 执行董事 、监事、高级管理人员执行公司职务时 ，违反法律、行政法规或者公司章程的规定 ，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 股东会要求执行董事 、监事 、高级管理人员列席会议的 ，执行董事、监事 、高级管理人员应当列席并接受股东的质询 。
执行董事 、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料 ，不得防碍监事行使职权 。
第三十条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定的情形的 ，股东可以书面请求股东会向人民法院提起诉讼。监事 、股东会收到股东书面请求后拒绝或未提起诉讼的 ，股东有权直接向人民法院提起诉讼 。
第三十一条 执行董事 、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼 。
第五章 公司财务 、会计
第三十二条 公司要依照法律 、行政法规和国务院财政部门的规定 ，建立公司财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告 ，依法经会计师事务所审计 。
第三十四条 有限责任公司应将财务会计报告在做出后十五日内送交各股东 。
第三十五条 公司依法纳税 ，税后利润按以下顺序分配：
(一) 、弥补亏损；
(二) 、按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提；
(三)、股东按出资比例分红。
(四)、公司持有的本公司股分不得分配利润 。
第三十六条 公司公积金按照《公司法》的有关规定列支 。
第三十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储 。
第三十八条 公司增加注册资本时 ，股东认缴新增资本的出资 ，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 。
第三十九条 公司合并 、分立 、减资时，公司应当在作出决议之日起十日内通知债权人 ，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内 ，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。
公司分立 ，其财产作相应的分割 。公司分立 ，应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最抵限额 。
第六章 公司解散事由与清算
第四十条 公司有下列情况之一时 ，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；
（六）被工商行政管理机关依法吊销营业执照 。
第四十一条 公司因本法第一百八十一条第(一)项 、第(二)项、第(四)项 、第(五)项规定而解散的 ，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组织，进行清算。
第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 ，并于六十日内在报纸上公告 。债权人应当自接到通知书之日起三十日内 ，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申请报其债权 。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 。
在申报期间 ，清算组不得对债权人进行清偿 。
第四十三条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 ，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金 ，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产 ，有限责任公司按照股东的出资比例分配 ，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 。
清算期间，公司存续 ，但不得开展与清算无关的经营活动 。公司财产在未依照前款规定清偿前 ，不得分配给股东。
第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后 ，清算组应当将清算事务移交给人民法院 。
第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 、股东大会或者人民法院确认 ，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记，公告公司终止 。
第四十六条 清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得侵占公司财产 。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 。
第七章 附 则
第四十七条 本章程对公司股东 、执行董事、监事、经理及全体职工均具有约束力 ，任何违反章程的行为 ，给公司造成损害的，公司有权予以追究。
第四十八条 本章程经全体股东签名 、盖章 ，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效 。
第四十九条 公司章程由股东会修改 。
股东签字：
2010年12月18日
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