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上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质 。公司收购通常涉及三方利益关系人 ，即收购方 、出售者及目标公司或上市公司。由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同 ，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。但是 ，政府机关介入上市公司收购 ，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易 ，更非从中获得利益 ，故不属于上市公司收购的直接主体 。因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴 ，并具有以下特点：
1.客体条件上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票 ，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票 ，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票 ，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分 。我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记 ，故我国公司法排斥了公司库存股票;同时 ，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。据此 ，上市公司收购所称“发行在外的股票 ” ，指上市公司发行的各类股票 。我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时 ，还根据我国经济及社会的特殊状况 ，创设了若干中国特有的股票形式，如A股股票 、B股股票和H股股票 ，此外还有流通股股票与非流通股股票等 。我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票 ”指由上市公司发行的各种股票 ，不限于流通股股票。
公司收购客体不包括公司债券 。公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证 。债券持有人可到期要求债券发行人还本付息，但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券 ，也不足以影响公司的股本结构和公司决策权 。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券 ，且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即转变为股票持有人，可直接参与公司事务 。所以 ，可转换公司债券也可视为公司收购的特殊客体。
2.市场条件上市公司收购须借助证券交易场所完成 。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所 ，分为集中交易场所(即证券交易所)和场外交易场所 。前者如上海和深圳证券交易所，后者如以前运营的STAQ和NET两个交易系统及现在合法运营的证券登记结算公司柜台。证券交易所和场外交易场所的运行规则不尽相同 ，但均属证券交易的合法场所。
上市公司收购须通过证券交易场所进行 ，这使上市公司收购与股份划拨行为相区别 。我国个别上市公司存在着对传统体制的依赖，其股权结构不合乎产业政策或与国家的股权持股政策不协调 。实践中 ，出现过两种重新确定股权的做法 ，一是将某股东已持有的上市公司股份，经批准以划拨方式转由其他适格机构持有;二是政府机关采取不适当的强制手段 ，将某股东所持股份划归其他机构持有。后者具有非市场性特点 ，逐渐被取缔 。根据目前做法，涉及以划拨形式转移股份的 ，均应向证券登记结算机构办理股票过户登记 ，此类股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易 。在采取划拨形式转移股份时，新股东通常不需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言 ，其法律效果与有偿转让并无不同。
3.目的条件收购上市公司是否须以控制上市公司为目的 ，学术界有不同观点 。有学者认为，投资者若以控制上市公司为目的买进股票 ，其行为则属于公司收购;反之 ，则属于股票买卖而非上市公司收购 。我们认为，这种观点仅概括出公司收购行为的商业特点 ，无法反映上市公司收购的法律特点 ，其结论有失偏颇
答案：收购要约是收购人向上市公司全体股东发出的 、向其购买所持上市公司股票的单方意思表示。根据我国《证券法》的规定，收购要约是特殊民事要约 ，应当遵守以下强制性规则：
(1)关于收购要约的生效时间 。收购人应在向证监会报送公司收购报告书及相关文件之日15日后公布收购要约 ，具体时间由收购人自行决定 。
(2)关于收购要约的有效期限。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日 。但是 ，出现竞争要约的除外 。在收购要约约定的承诺期限内 ，收购人不得撤销其收购要约。
(3)关于收购要约的内容变更。在收购要约有效期限内，收购人变更收购要约事项的，必须事先向证监会及证券交易所提出报告 ，经批准后 ，予以公告 。在发出收购要约和变更收购要约两种情况下，证监会和证券交易所的审核权限不尽相同 。在前种情况下 ，证监会和交易所的地位类似于备案机构 ，即收购人仅须将收购报告书报送证监会和证券交易所备案，证监会和证券交易所无须审查收购报告书所列实质条件 ，而主要负责对收购报告书进行形式审查。在变更收购要约中 ，《证券法》规定采取“批准”程序，据此 ，证监会及证券交易所享有实质性的审查权 。
(4)关于违反收购要约的禁止义务 。收购要约属于借助公开要约和公开市场进行的上市公司收购 ，必须体现公开 、公平和公正原则。所有其他股东均有权以收购要约规定的条件，向收购人出售所持股票 ，收购人必须根据公布的收购条件收购该股票 。依照《证券法》规定 ，收购人不得采取收购要约以外的形式，收购其他股东所持有的股票，也不得超出要约的条件买卖被收购公司的股票 。在收购要约期限届满后 ，不受此等限制。
(5)关于收购要约的收购条件 。根据《证券法》规定 ，收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东 。按照此条款的字面解释 ，收购人在收购股票时 ，应当按照统一的收购价格、期限 、支付形式等条件执行。
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